La complicada semana que se avecina para Enersis
El holding eléctrico ahora depende de la Corte de Apelaciones para realizar las juntas de accionistas el próximo 18 de diciembre.
Expectantes están en Enersis frente a lo que pueda suceder durante la semana que se abre mañana. No sólo tendrán que estar atentos a la decisión de la Corte de Apelaciones respecto de la orden de no innovar que el viernes presentaron AFP Habitat y Capital, con el fin de frenar la realización de la junta de accionistas que el holding eléctrico citó para el próximo 18 de diciembre. Pero, además, tendrán que monitorear cómo va el proceso de negociación que llevan con el resto de los accionistas minoritarios para lograr que aprueben la reestructuración societaria que Enel está impulsando en el grupo.
La eléctrica italiana tiene un tiempo limitado para lograr consensos sobre la propuesta de dividir Enersis en dos holdings que agrupen, por un lado, los activos chilenos y, por otro, los latinoamericanos (ver infografía). La premura se debe a que, por norma, deben informar al regulador de Estados Unidos -antes que al de Chile- los términos en que realizarán las juntas extraordinarias de accionistas de aquellas acciones donde tiene ADR, como es el caso de Enersis.
La regulación estadounidense, señala un investor relations del mercado, establece que la empresa debe informar 20 días hábiles previos a la junta los alcances que tendrá la reunión con accionistas. Por lo tanto, la compañía tiene hasta el 20 de este mes para entregar los detalles que, entre otros, incluirían el record date (fecha de registro) que se tomará en cuenta para establecer los valores con que los accionistas podrán ejercer su derecho a retiro.
Dado lo ajustado de los plazos, Enersis comenzó las negociaciones con los minoritarios desde que se hizo pública la postura de los directores y todos los estudios que se han elaborado para identificar los beneficios que ganarán esos accionistas si aceptan los cambios que está impulsando Enel.
Las tratativas, explica una fuente conocedora del proceso, se mantendrán sin cambios mientras no haya un pronunciamiento de la Corte de Apelaciones sobre la acción que presentaron Habitat y Capital, aunque se espera que por la magnitud del proceso, la decisión del tribunal se resuelva rápido, tal como lo solicitó Habitat en su escrito.
La orden de las AFP se enmarca en el proceso que en junio pasado iniciaron contra la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), luego que ésta concluyera que la reestructuración societaria de Enersis no constituye una operación entre partes relacionadas (OPR).
En Enersis llamaba la atención que las gestoras no hubiesen activado esa opción antes, por lo que la medida del viernes no sorprendió, dice una fuente cercana a la eléctrica.
Condiciones de directores
El camino para citar a las juntas extraordinarias de Enersis, Endesa y Chilectra no ha sido fácil para Enel, porque finalmente la italiana debió ejercer su rol de controlador del holding eléctrico para convocar a las citas. Esto, ya que el director independiente Rafael Fernández y los integrantes chilenos de la mesa de Endesa, Enrique Cibié, Felipe Lamarca, Jorge Atton -miembros del comité de directores- e Isabel Marshall, votaron en contra de su realización.
La postura de los directoras de la generadora sorprendió en Santa Rosa 76, sede de las eléctricas, según conocedores de la operación, porque la decisión se contrapone con lo planteado el jueves 5 de noviembre, cuando tras una reunión de directorio afirmaron que la operación que impulsa Enel genera valor a los minoritarios, aunque destacaron que eso ocurrirá sólo si se cumplen ciertas condiciones.
Una de ellas es la fórmula de canje para que los accionistas de Endesa decidan cambiar su papel por la nueva Enersis Américas. Los directores chilenos de la generadora estiman que el porcentaje mínimo que debiera corresponder a los accionistas minoritarios es de 16,7%. En cambio, los directores representantes de la italiana -Enrico Viale, Ignacio Mateo, Vittorio Vagliasindi y Francesca Gostinelli- plantean que el porcentaje mínimo debiera ser de 15,5%.
Otra exigencia es establecer un acuerdo de inversión con Enel Green Power (EGP), filial de la europea y empresa de energía renovable que realiza, al igual que Endesa, inversiones en Chile.
Exigencias sobre la mesa
Esta última condición es uno de los puntos clave que Enersis estaría negociando con los accionistas minoritarios. Más aún, cuando se espera que la próxima semana Enel haga una oferta para hacerse del 100% de la compañía renovable a nivel global.
Las AFP ya han puesto sobre la mesa algunas exigencias que las haría cambiar de opinión respecto de los beneficios que podría generar el cambio societario que impulsa la italiana. Públicamente, la primera en mostrar sus cartas fue Provida. La administradora se desmarcó del férreo rechazo que Habitat ha dado al proceso y mediante una carta enviada al directorio de Enersis sostuvo que con la información disponible se han hecho una “apreciación preliminar favorable de la operación”.
Entre los requerimientos que hizo, figura que se detalle el mecanismo que se utilizará para garantizar a los accionistas minoritarios de Endesa Américas un precio mínimo para sus acciones y las medidas que permitirían evitar los potenciales conflictos de interés con EGP.
AFP Cuprum también puso sus cartas sobre la mesa, pese a manifestar que la operación “no es conveniente para los intereses de los fondos de nuestros afiliados” y que se requieren “aclaraciones y compromisos que hoy no existen”.
La gestora previsional afirmó que para que la operación sea beneficiosa debería cumplir ciertas condiciones, como que exista un adecuado balance de los riesgos; que Enel proponga medidas concretas para alinear los intereses de los minoritarios y el controlador, y que se ponga a disposición de todos los accionistas y el mercado la información a la que tuvo acceso el directorio de Enersis.
Sin ánimo de negociar
Con AFP Habitat y Capital la situación es distinta. Ambas firmas se han opuesto al proceso, tratando incluso de suspender la realización de las juntas extraordinarias de accionistas hasta que la Corte de Apelaciones se pronuncie sobre el recurso de reclamación que presentaron en junio último contra la decisión que adoptó la SVS.
Pero si las citas no sufren modificaciones, llegar a las juntas sin el apoyo de Habitat no es algo que esté descartado en Enersis. Al interior del holding opinan que la administradora controlada por la Cámara Chilena de la Construcción, con su acción judicial, va más en busca de cambios enfocados al sistema regulatorio y de mercado que a la reestructuración que impulsa Enel. Por tanto, prevén que será muy difícil que su posición cambie, dice un cercano a Enersis.
Pero, agrega la fuente, si se logran sentar a la mesa y acercan posiciones, unas de las exigencias de la italiana será que la administradora de fondos de pensiones retire el recurso. “Sería lo más lógico”, dice.
AFP Capital también está en una postura cerrada. La compañía dijo la semana pasada que no ve beneficios en el proceso. Por el contrario, aseguró, sólo han visto los costos asociados a la operación y que tienen que ver con temas tributarios. “Tenemos que profundizar para tratar de entender cuáles son los beneficios de la operación antes de entrar en la discusión de si la tasa de intercambio entre acciones de un lado y otro es la adecuada. En eso estamos”, sostuvo el CEO de Sura Chile, controlador de Capital, Francisco Murillo.
Road show
Los acercamientos, sin embargo, no sólo han sido a nivel local. El gerente general de Enersis, Luca D’Agense, junto al country manager de Enersis Chile, Daniel Fernández, y al invertor relations de Enersis, Pedro Cañamero, ya iniciaron el road show para explicar a los inversionistas extranjeros los cambios que Enel impulsa en Chile y en sus activos en Latinoamérica.
Se estima que los ejecutivos visitarán Estados Unidos y Europa, lo que se extendería toda la semana. Hasta el momento, no estarían considerados en la actividad que el miércoles el CEO de Enel, Francesco Starace, encabezará en Londres, donde la firma revelará su plan de crecimiento para 2016-2020. Las citas fuera del país son claves para los controladores, ya que con los votos de los ADR estarían en condiciones de llegar al quórum de 2/3 que requieren para aprobar la operación, enfatiza una fuente de la compañía. Pese a esto, añade, esperan tener el apoyo de las AFP.
Fuente: La Tercera
