Plan Enel: Enersis y filiales establecen propuesta final
Ayer los directorios respondieron los oficios de la SVS donde entregaron sus pronunciamientos. Propusieron una relación de canje de 15,75% y el holding compensará a Endesa si se cae la fusión.
Enersis, Endesa Chile y Chilectra bajaron todas sus cartas. Ayer, en los respectivos directorios que realizaron las compañías fijaron las condiciones finales para la reorganización societaria del holding, que plantearán ante las juntas extraordinarias de accionistas que se realizarán el 18 de diciembre, donde se votará la operación.
Así, ya está sobre la mesa toda la información respecto de la transacción. Antes, se habían entregado los informes de los asesores financieros, de los asesores independientes, de los peritos y los comités de directores de Enersis y Endesa.
Las mesas directivas avanzaron en intentar cumplir con las condiciones que tanto las AFP Cuprum y ProVida, además de los directores independientes de las firmas, habían señalado como mínimos para que la operación fuera beneficiosa para todos los accionistas.
Respuesta al regulador
La semana pasada la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) exigió a los directorios de las firmas un pronunciamiento explícito sobre los riesgos de la operación, las medidas para mitigarlos y les pidió que propusieran una relación de canje concreta.
En Enersis, los acuerdos adoptados por el directorio fueron votados a favor por la mayoría de sus miembros, excepto el director independiente Rafael Fernández. En tanto, en Endesa si bien se aprobaron los acuerdos, votaron en contra cuatro directores.
Ambas mesas, por separado, acordaron una relación de canje de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de 5 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas. Esta ecuación de canje equivaldría a una participación del 84,16% en Enersis Américas para los accionistas de Enersis y del 15,75% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Endesa Américas y Endesa Chile.
Si bien está dentro del rango que había propuesto la mesa de Endesa (15,5%-16,7%), es menor al 16,7% que el comité de directores de esa firma estimó como mínimo para que la transacción sea beneficiosa para todos los accionistas.
Ambos directorios, además, acordaron que, en caso de que no se realice la fusión de los activos que implica la transacción, las firmas negociarán para que Enersis compense los costos tributarios en que incurra la filial como efecto de su división.
Asimismo, el holding acordó crear un mecanismo para asegurar a los accionistas minoritarios de Endesa un precio mínimo para sus acciones y para mitigar el riesgo de que no se efectúe la fusión. Para ello, Enersis presentará una Oferta Pública de Acciones (OPA) por la futura Endesa Américas a un precio de $ 236 por acción por el 40,02% de la sociedad. La mesa de la filial, por su parte, acordó considerar este compromiso.
Otro punto que acordaron las mesas fue considerar un compromiso de Enel, sobre una negociación con Endesa para un acuerdo de inversión conjunta en proyectos de energía renovable no convencional (ERNC) en el país.
Por su parte, el directorio de Enersis aceptó considerar otro compromiso de la italiana, que implica que Enersis Chile y Enersis Américas serán sus únicos vehículos de inversión en Sudamérica, con excepción de Enel Green Power en el negocio de las ERNC.
Buen ambiente
En este escenario, se espera que Carter 2 -como se le denomina a la operación al interior del grupo- no tenga mayores inconvenientes para ser aprobada.
Enel concluyó con éxito el road show por Europa y Estados Unidos, donde los ADR (American Depositary Receipts) se mostraron, en general, conformes con la reorganización propuesta. Justamente, ellos jugarán un papel relevante en este escenario.
Enel controla el 60,62% de Enersis, mientras que los ADR tienen el 10,63% de participación. En tanto, en Endesa, la empresa italiana controla la compañía con el 59,98% y los ADR poseen 3,97%. De este modo, las firmas esperan tener el apoyo de algunos ADR y de una o dos AFP, con lo que conseguirían los votos necesarios (66,6%) para que se apruebe el Plan Enel.
El presidente del directorio de AFP Cuprum, Hugo Lavados, señaló a este medio que “en términos generales, todo lo que vaya en la dirección de los puntos que Cuprum ha indicado, como los que le preocupan de riesgo, es positivo. Ahora, por supuesto que se requiere estudiar más a fondo lo que en concreto se va a plantear en cada momento, porque más allá del hecho esencial, eso no es suficiente como para un análisis completo”.
Fuente: La Tercera
